تدور أحداث الفيلم في أوائل القرن العشرين حول كليف وبيف اللذين يعملان طيارين، ويتم تكليفها بتقديم عرض في السماء إلا أن طيارتهما تتعرض لعطل كبير فيضطرا للجوء إلى طائرة من طراز قديم وإذا بهما يكتشفان بداخلها طردا غريبا يحتوى على صاروخ صغير، فيجد كليف نفسه يستخدم ذلك الصاروح حتى ينقذ صديقه بيف من موت محقق مما يلفت وسائل الإعلام له، وإذا به يطارد من قبل النازيين وبعض اللصوص لسرقة ذلك الصاروخ.